많은 나라에서 차등의결권주식제도 도입 여부

차등의결권주식(dual class share)1)은 1주 1의결권 원칙에 대한 예외를 인정한다는
점 때문에 많은 나라에서 차등의결권주식제도 도입 여부에 대하여 논란이 있어왔고, 현
재도 진행중이다.
우리나라도 예외는 아니다. 그간 차등의결권에 관한 많은 선행연구2)와 차등의결권주

식제도를 도입하기 위한 입법적 시도가 있어 왔다. 20대 국회에서는 현재까지 5개의 의
원입법안이 발의되어 있다. 정갑윤 의원이 대표발의한 상법 일부개정법률안,3) 권성동
의원이 대표발의한 상법 일부개정법률안,4) 윤상직 의원이 대표발의한 상법 일부개정법
률안5)은 공통적으로 차등의결권주식을 신주인수선택권과 함께 적대적 M&A 방어 수단
으로서 상법상 종류주식의 하나로 도입할 것을 제안하고 있다. 최운열 의원이 대표발의
한 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처기업법) 일부개정법률안,6) 김관영 의원이
대표발의한 벤처기업법 일부개정안7)은 특히 창업자의 철학과 노하우가 기업발전에 필수
적인 벤처기업을 대상으로 차등의결권주식 발행을 허용하여 경영권 불안정을 해소시킴
과 동시에 자금조달의 유연화를 꾀하고자 하였다. 더욱이 2020년 21대 국회의원 총선
을 앞두고 각 정당에서 벤처기업의 차등의결권제도 도입을 총선공약으로 내세우면서 차
등의결권주식에 대한 관심이 다시 집중되고 있고,8) 입법의 가능성도 높아진 상황이다.
그런데 지금까지 발의된 의원입법안들을 보면 차등의결권주식의 발행, 차등의결권주식
발행 회사의 상장, 일몰(sunset) 규정의 도입 등이 어떠한 맥락에서 나오게 되었는지도

모른 채 입법안에서 무작정 반영한다거나 무조건 배제하고 있음을 발견할 수 있다. 이는
차등의결권제도의 본질을 흐리거나 오히려 차등의결권제도를 반대하는 논리로 작용하게
될 우려가 있다.
따라서 차등의결권제도를 도입하려면 먼저 차등의결권제도를 이미 도입한 나라에서
논의되는 차등의결권주식에 관한 쟁점들의 의미와 맥락을 정확하게 파악할 필요가 있다.
특히 차등의결권제도를 도입한 나라 중에서도 미국은 1852년 메릴랜드주 회사법에서
차등의결권주식 발행을 허용한 이래 1900년대 초부터 현재까지 많은 기업들에서 차등
의결권주식이 다양하게 활용되고 있으므로,9) 미국에서의 차등의결권주식에 대한 최근의
논의 동향을 분석함으로써 어떠한 맥락에서 그러한 논의가 이루어지게 되었는지를 파악
하고 그 논의로부터 시사점을 도출해 내는 것은 국내의 차등의결권제도 도입 논의에 많
은 도움이 된다.
미국의 차등의결권주식에 관한 논의 동향은 크게 차등의결권주식 발행을 인정할지 여
부에 관한 논의, 차등의결권구조를 취하는 회사의 상장 허용 여부에 관한 논의, 차등의
결권구조 해소 장치에 관한 논의 등 세 단계로 분류해 볼 수 있다. 본고에서는 각 단계
에서의 차등의결권주식에 관한 논의의 내용을 살펴본 후, 그 논의가 가지는 의미가 무엇
인지를 파악하고 이를 통해 차등의결권제도 도입 여부 및 도입시 고려 사항에 대한 시
사점을 이끌어 내보기로 한다. 필요에 따라 20대 국회에서 발의된 의원입법안과 비교하
되, 요건별 또는 조문별 세부적인 사항을 검토하고 구체적인 제도를 설계하기보다는, 개
략적인 사항을 살펴보면서 입법의 방향을 제시하는 것에 의의를 두기로 한다

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